盛诺基冲刺科创板：拆除红筹架构，公司连续三年亏损、2019年营收仅1.07万元_上市

5月29日，资本邦据悉，北京盛诺基医药科技股份有限公司(下称：盛诺基)的科创板IPO申请近日获上交所受理，华西证券担任其保荐机构。

(图片来源：上交所网站)

盛诺基是一家以中药现代化和生物科技相结合，专注于肝细胞癌、乳腺癌、非小细胞肺癌、淋巴瘤等具有临床迫切需求和良好市场前景的多个恶性肿瘤领域，以中药创新药为先导，并延伸布局化学创新药和生物大分子创新药的医药研发企业。

截至招股说明书签署日，公司拥有13个在研产品的21项在研项目。其中，1个在研药品阿可拉定正在进行两项III期临床试验;1个在研药品SNG1005的两个适应症已经分别获得II/III期和III期临床试验通知书;1个在研药品氟可拉定已获I期临床试验批准，同时亦获美国临床试验批准。其余9个在研药品均处于临床前研究阶段;此外，公司ER-α36(新型雌激素受体)临床诊断试剂盒已完成临床试验，拟于2020年第四季度提交上市申请。

申报稿财务数据显示，2018年至2019年，盛诺基实现营收分别为38.59万元、1.07万元；2017年至2019年，实现归母净利润分别为-8,458.14万元、-12,792.69万元、-31,215.59万元。

(图片来源：盛诺基申报稿)

盛诺基表示，公司符合并适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第(五)项规定的上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

财务数据来看，盛诺基连续三年净利润额为负，并且报告期内出现明显的亏损扩大现象。资本邦了解到，在盛诺基之前，已经有三家企业亏损过会，分别为泽璟制药(688266.SH)、百奥泰(688177.SH)、北京神州细胞生物技术集团股份公司(下称：神州细胞)。

和盛诺基一样得是，上述三家亏损过会企业皆选择第五套上市标准，在证监会行业中都属于医药制造企业。目前，泽璟制药与百奥泰已经成功登陆科创板，神州细胞则于4月29日注册生效。

只是，如何对亏损企业进行估值成为一大难点。券商前保荐代表人王骥跃曾表示，亏损公司的估值还是要依据对其未来收入和现金流的预测，包括预测产品的上市时间、售价及销售量、销售额及费用，然后还要结合风险系数考虑，不过建议还是要依靠专业机构的估值，“这种事普通投资者干不来，也很难解释清楚，最终还是市场全部投资者用钱来定价。

此外，科创板虽然允许未盈利企业上市，但亏损时间有限制。根据上市规则，企业上市后若最近一个会计年度净利润为负且营收低于1亿元，会被给予退市风险警示，不过，选择第五套标准的公司自上市第四年开始适用本规则。

百奥泰当初上会时也提示了这一风险，虽然预计未来4个完整的会计年度内持续不盈利的可能性较小，但存在持续无法盈利的可能性，公司未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损继续扩大，进而可能导致触发退市条件。

盛诺基计划本次发行数量不超过5,869万股，拟募集资金20.24亿元，将用于投资建设肿瘤和糖尿病新药研发项目、化学合成原料药SNG-1153和SNG-1005生产建设项目、营运及发展储备资金。

(图片来源：盛诺基申报稿)

此外，盛诺基BVI自2006年起开始搭建红筹架构，2009年红筹架构搭建完成，搭建完成后的红筹架构如下图所示：

(图片来源：盛诺基申报稿)

自红筹架构搭建后，盛诺基BVI陆续投资设立了Seranomic Bioscience Inc.、北京珅诺基、苏州盛诺基和香港欣诺康，盛诺基有限陆续投资设立了北京欣诺基、山东珅诺基、湖南珅诺基和青岛珅奥基等控股子公司。

考虑到红筹架构项下的实际业务活动主要在境内，经对境内、外资本市场进行慎重选择，盛诺基BVI经与各相关主体协商一致，决定拆除红筹架构。

截至招股说明书签署之日，孟坤为公司的实际控制人，直接持有公司7.4460%的股份，通过控制诺基健赞、赤壁欣诺康间接控制盛诺基8.6189%、8.4692%的股份，并通过与Double Thrive、Ever Prime的一致行动安排间接控制公司5.0533%、4.3767%的股份。盛诺基股权结构情况如下所示：

(图片来源：盛诺基申报稿)

盛诺基坦言，公司此次冲刺科创板存在以下风险：

1、营运资金不足的风险

在研药品实现销售收入之前，公司需要完成临床前开发及临床试验、监管机构审批、市场化商业推广等经营活动，公司将在上述经营活动中持续投入大量资金，需要通过持续融资弥补资金需求。

公司的未来资金需求将取决于多项因素，包括但不限于：1、在研药品的数量及特征;2、公司临床试验的进度、范围及成本，包括已计划及未来临床试验能否及时招募到患者;3、在研药品监管审批的结果、时间及成本;4、在研药品经批准上市销售之后有关的销售及市场推广成本;5、未来合作、商业化或其他安排的协议条款及时间;6、公司员工人数的增长及相关运营成本。公司需要持续获得资金为公司的研发和营运提供保障，如果公司无法获得足够的营运资金，公司将被迫推迟、削减或取消研发项目，也会影响药品的商业化进度，将对公司业务造成不利影响。

2、累计未弥补亏损、持续亏损导致短期无法进行分红甚至退市的风险

公司所有产品处于研发阶段，尚未有药品上市，无经常性营业收入产生。公司未来产生收入主要取决于公司主要产品的研发成功和商业化目标顺利实现。截至2019年12月31日，公司累计未弥补亏损金额4.66亿元，预计公司首次公开发行后，公司短期内仍无法盈利，无法进行现金分红，甚至可能触发《上市规则》第12章第4节强制退市条款的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

3、临床前研究阶段的项目无法获得临床试验批件的风险

在药物早期研发过程中，研发人员针对药物靶点经过分子设计、合成或筛选等方法，发现多个先导化合物或生物大分子(对于中药创新药则是分离出有效单体)，对上述先导化合物、生物大分子或有效单体需进一步通过大量的临床前试验，包括对上述研究对象确定成为候选药物，并证明候选药物针对特定目标疾病模型具有生物活性和安全性，才能进行新药临床试验申请。在临床前研究过程中，先导化合物和候选药物都存在早期试验结果较好，但进一步研究结果可能出现疗效不足或安全性不佳而无法获得临床试验批件的情形。

目前公司处于临床前研究阶段的在研项目有9项，同样可能存在早期试验结果较好，但进一步研究结果可能出现疗效不足或安全性不佳，而无法获得临床试验批件的情形。

4、因公司合作方原因导致在研产品研发失败的风险

为提升产品的竞争力，提高在研产品的研发效率，北京盛诺基在联合用药研发、产品引进、临床试验委托等方面与相关合作方开展一系列合作，如与李氏大药厂、信达生物等公司开展联合用药疗法的开发，从加拿大Angiochem公司、美国Alopexx公司等公司分别引进了SNG1005和SNG2005在研产品等，对上述相关合作方的技术水平和配合程度等要求较高。若合作方未能按照原定计划完成研发目标，例如未能提供质量合格的临床试验用药、未能在制定研发计划时给予充足的建议、或其提供的临床试验资料存在重大瑕疵等，都可能会导致公司在研产品研发进度推迟、甚至需要改变原有研发目标，最终导致在研产品研发失败的风险。

5、无法及时支付SNG1005里程碑款项的风险

SNG1005为北京盛诺基的主要在研产品之一，是北京盛诺基通过香港欣诺康自加拿大Angiochem公司引进的化学创新药，由于公司需根据相关协议使用外汇支付里程碑费用，未来可能存在因外汇审批时间过长、外汇政策变动等原因无法及时支付里程碑款项，从而导致发行人无法按时履行SNG1005《独家许可协议》，对SNG1005项目研发产生不利影响。

6、新药市场开拓未及预期的风险

公司目前还未有新药上市流通，尚未建立市场销售团队。如果未来新药上市成功，公司需根据市场情况建立完善的销售体系。若公司不能及时建立销售体系，制定切实有效的销售策略，则无法在短时间内实现符合预期的新药销售收入，进而对公司经营业绩、品牌建设、市场占有率等产生不利影响。