新三板转板规则出炉！精选层挂牌满一年可申请转板科创板或创业板 审核期限缩至两个月.......看点速览

截图来自深交所官网

截图来自上交所官网

新三板转板机制无疑是这一年提及的高频词汇。尤其是自今年6月，证监会制定《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》后，新三板转板具体细则何时出台一直是焦点话题。11月27日晚间，沪深交易所分别发布各自的转板上市办法并公开征求意见。沪深交易所的转板上市办法，明确了新三板公司往哪转、谁能转、如何转的相关规则。随着征求意见稿的出炉，标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。

精选层连续挂牌一年可申请转板

往哪转？从沪深交易所发布的转板上市办法来看，新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

哪些公司可以转板？沪深交易所在征求意见稿中均明确了转板的上市条件。具体来看，转板公司申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市，首先需要满足在新三板精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在新三板规定的应当调出精选层的情形。

据Wind数据统计，截至11月27日，新三板精选层的企业数量有36家。

转板公司申请转板至科创板、创业板上市，还应当符合以下条件。具体来看，转板公司应符合首次公开发行规定的相应条件；转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；股本总额不低于3000万元；股东人数不少于1000人；社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股；市值及财务指标符合办法规定的标准；交易所规定的其他上市条件。

上交所还明确，不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定的5项标准中的一项；具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

优化公开审核时限

由于转板公司已在新三板挂牌，已公开发行和接受监管，因此沪深交易所对转板公司的审核效率会进一步提升。

其中上交所在转板上市办法中指出，对照首次公开发行上市审核，进一步压缩审核时限。本所自受理申请文件之日起两个月内作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。同时，规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，明确市场预期。

在投融资专家许小恒看来，新三板精选层公司具有规范运作基础，因此在审核时限上予以优化，效率提升也将加快转板速度。

创业板方面，深交所的转板上市办法显示，收到转板上市申请文件后，在五个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定，告知转板公司及保荐人，并在本所网站公示。

创业板审核时限与科创板一致。同时，深交所明确“转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查并要求转板公司补充修改申请材料等情形，不计算在前款规定的时限内”。

上市制度如何衔接

在转板后如何衔接？沪深交易所亦作出相关规定。

上交所的转板上市办法显示，明确本所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并向本所申请股票在科创板上市交易。上市相关程序及要求参照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）关于首次公开发行股票并上市的规定。公司转板上市后，应当遵守有关法律法规的规定，并遵守《科创板上市规则》以及本所其他规定。

股份限售衔接方面，上交所明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。

持续督导衔接上，上交所规定转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满两年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

另外，为做好交易衔接，上交所明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用本所关于科创板上市公司的有关规定。

制度衔接上，创业板与科创板的上述规则趋同。另外，沪深交易所均明确转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份。

新政落地倒计时

股转公司表示，建立转板上市机制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确，标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。

资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南在接受北京商报记者采访时表示，从长远来看，转板上市办法为新三板企业开辟了一条全新的上市路径，实现了多层次资本巿场的互联互通，发挥了新三板在多层次资本市场中承上启下的核心地位，带动了新三板精选层板块估值和流动性向创业板和科创板靠拢，促进了新三板内部分层的基础层、创新层和精选层之间的递进效应，最终提升了新三板市场整体的融资、定价和交易功能。

“从中期来看，有利于调动企业挂牌新三板和申请创新层和精选层的积极性，提升市场对新三板精选层的发展良好预期，增强巿场投资者对新三板的巿场信心，吸引更多的投资者和资金进入精选层和新三板，活跃新三板市场，最终会在新三板形成一个全新的转板上市概念股和独立概念板块。从短期来看，这是7月27日首批精选层集中挂牌上市4个月之后，出台的第一个重磅政策利好，传递着后续改革政策将继续落地的明确信号，能迅速消除因为首批和第二批精选层新股大量破发在近期带来的恐慌心理，消化精选层打新者的情绪化压力，扭转巿场对精选层的悲观预期，打破当前公开发行多输的僵局，让精选层二级市场快速恢复到正常状态，让市场各方真正享受到新三板全面深化改革的红利”，周运南如是表示。

资深证券市场评论人布娜新认为，转板制度建立后，资本市场注册制度改革的作用还会进一步凸显。

北京商报记者 刘凤茹