中概股回流正当时，一篇漫画看懂CDR到底是个啥？

哦，不不不，

CDR不是成都人。

不是人，

那我们来看个烧脑的故事。

美国，某地，

DR是 存托凭证的意思，

全称Depository Receipts，

是指一国证券市场上发行和流通的代表境外公司有价证券的可转让凭证。

DR给投资者的感觉就像，

我们通过以下例子来了解下，

首先你找一家 中国的存托机构，可以是 中登公司，也可以是符合要求的 银行或 券商。

这不，你找到了一家银行，并签署了存托协议，

然后这家银行联系其在美国境内的分行,

这时候你把在美国上市的股票存进这家分行。这些股票可以是老股也可以是新股。但为了达到融资目的，会采用定向增发的新股。

分行告知国内的总行，确认股票托管。

总行就根据分行托管的这部分股票，在国内发行存托凭证，

这种感觉就像，

存托凭证相当于托管股票的分身。

每份 存托凭证代表一定数量的 基础股票，

所以一份存托凭证可以对应一份股票，也可以

一份存托凭证对应多少基础股票数量由你自行决定。

公众投资者通过认购存托凭证，相当于 间接持有了托管股票，获得了托管股票的 分红权等权利。

捋一下发行DR的流程如下：

因为你的DR是在 中国发行和交易的，

所以就叫做 CDR。

诶，还真是这样叫的哦。

开曼群岛，

一种是 直接在 美国注册公司，但这个流程

还有一种是公司不在美国注册，以 外国私人发行人的身份在美国上市，

简单地说， 外国私人发行人是指根据 外国法律组建的公司，但不能是 政府机构或组织。

这就是个反面例子。

当然， 外国私人发行人 资格有 更明细的要求，我们就不详说了。

以 外国私人发行人身份 直接在美国上市会涉及 汇率换算、建立 股票登记系统等问题，这个流程也是

所以一般是以外国私人发行人的身份，发行上面所说的ADR。

我们来看下这个流程， 类似CDR：

首先你朝海对面喊一声，

接着，海对岸的朝你们这边喊一声，

然后，你这边的又朝海对岸的喊一声，

我们捋一下上述过程，

通过发行ADR，实现了在美国上市融资目的。

中国，某地

在A股上市采用 审核制，符合条件的才给予上市。

/1/ 盈利要求

比如要在A股主板和中小板上市，近3年会计 年度净利润累计要超过3000万元。

有钱就任性不行啊？

/2/ 同股同权问题

同股同权是指 相同的股份，拥有 同样的权利。

我们若把一份股份比喻为一个士兵，

而每个兵力战斗力是相同的。

在这种情况下，就看谁人多谁就有话语权。

但对方阵营中突然出现了个张飞，

张飞战斗力爆表，以一敌十，虽然还是一个人，但却拥有更多话语权。

张飞就相当于同股不同权，

所以一般想上市的公司就希望，

同股不同权即持有相同股份的股东，其享有的对公司的决策权、监督权或资产收益权等是不同的。

但为了防止一股多权的股东 滥用股东权利，

在A股上市必须同股同权，

强调股东之间的权利平等。

美国上市政策采取的是 注册制，对成长型企业放低了上市的门槛和申报要求，允许 同股不同权。

而且，若企业 未盈利，可以在 美国纳斯达克全国市场上市，

等一下，国内企业不能就这样直直地到境外上市。

国内企业直接到境外上市，需要经过证监会、商务部等的 审批。一般公司去境外上市，会采用另一种方式。

所谓 VIE， 即 可变利益实体， 全称Variable Interest Entity。

假设你在境内有一家实体公司，

我们称为 运营实体，

然后，

开曼作为 避税天堂，对在此注册的企业不征收所得税和资本利得税，

在开曼设立公司其实还有 其他原因，比如注册程序简单，法律环境宽松、对公司业务保密性好、外汇出入自由等特点。

所以一般在开曼成立一家公司作为上市主体。

这就需要你的上市主体来控制国内的运营实体。

当然不是，

我们先让上市公司再成立一家 离岸公司，

然后离岸公司在境内成立一家 外商投资企业

（Wholly Foreign Owned Enterprise，简称 WFOE）。

最后WFOE通过 协议控制你的互联网龙虾店。

WFOE会与互联网龙虾店签订 一系列协议，对互联网龙虾店做出 一系列要求，以此来达到对互联网龙虾店控制的目的。

这感觉就像，

签署的协议包括《股权质押协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》、《股东表决权协议》、《贷款协议》等，

因为WFOE作为 外资公司，其投资境内产业是有限制的，不是WFOE想股权控制就能控制的，需要经过商务部 审批。

对于WFOE来说，

所以通过VIE模式来进行协议控制。

因为若没有这家离岸公司，一旦上市主体进行资产重组，就需要 直接处置境内的WFOE资产，而境内WFOE的处置需经过商务部 审批，耗时较长。

若 增加离岸公司，当重组或者改变股权结构时直接转让离岸公司股权即可，无需境内审批， 流程简化。

通过以上VIE结构，上市主体 控制了 国内运营主体，决定了运营主体的利润分配和转移，

这样你的上市主体就不仅是一张桌子啦，可以通过ADR去美国上市啦。

因此，VIE结构也被称为“ 协议控制”模式。

当然不是，若海外企业都回来……怕就怕

你确定看清楚了？

所以证监会为了保证CDR的 发行质量，对要回国的企业是有要求的，这就相当于，

（1） 基本要求：符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高。

（2） 行业要求：属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等 高新技术产业和 战略性新兴产业，且达到相当规模的 创新企业。

（3）已经在境外上市的大型 红筹企业， 市值不低于2000亿元人民币；

若尚未在境外上市的创新企业，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币。

或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

插一句，上面所说的 红筹企业，是指注册地在境外，主要经营活动在内地的企业。

好了，

今天就说到这吧。

哇，这么早就有人在学习EDR、ADR、CDR？

比我们优秀的人都这么努力，我们还有什么理由睡懒觉呢？！